1. Einleitung in das Thema M&A

Mergers & Acquisitions (M&A) – also Unternehmensfusionen und -übernahmen – sind längst nicht mehr nur ein Thema für große Konzerne. Auch für kleine und mittlere Unternehmen (KMUs) bieten sich durch M&A erhebliche Chancen, sei es zur Expansion, zur Stärkung der Wettbewerbsposition oder zur strategischen Neuausrichtung. Gleichzeitig sind M&A-Transaktionen mit erheblichen Herausforderungen und Risiken verbunden, die insbesondere für inhabergeführte Unternehmen sorgfältig geprüft werden müssen. Ein Weg, auf dem wir Sie als erfahrener und etablierter Spezialist für den Verkauf inhabergeführter Unternehmen sehr gerne mitnehmen und bis ans Ziel begleiten.

In diesem Beitrag beleuchten wir in einem ersten Überblick die wichtigsten Aspekte von M&A für KMUs. Wir zeigen auf, welche Vorteile sich durch strategische Übernahmen oder Fusionen ergeben können, aber auch, welche Herausforderungen und Risiken damit verbunden sind. Zudem geben wir praktische Tipps, wie sich KMUs optimal auf eine M&A-Transaktion vorbereiten können, um langfristigen Erfolg zu sichern.

2. Gründe für M&A im Mittelstand

2.1. Wachstum und Skalierung

Für viele kleine und mittelständische Unternehmen ist organisches Wachstum eine große Herausforderung, da es Zeit, Ressourcen und eine starke Marktposition erfordert. Durch Mergers & Acquisitions kann dieser Prozess erheblich beschleunigt werden. Eine Übernahme oder eine Fusion mit anderen Marktteilnehmern ermöglicht es KMUs, sich neue Märkte zu erschließen, bestehende Kundenkreise zu erweitern, zusätzliche Vertriebskanäle zu nutzen und Synergiepotenzial zu heben.

2.2. Konsolidierung

Der Mittelstand ist in vielen Branchen von einer Vielzahl kleiner und mittlerer Unternehmen geprägt, die in stark umkämpften Märkten agieren. Durch Mergers & Acquisitions kann eine Konsolidierung stattfinden, bei der Unternehmen ihre Kräfte bündeln, um ihre Marktposition zu stärken und sich gegen größere Wettbewerber durchzusetzen.

Ein wesentliches Ziel einer Konsolidierung kann die Reduzierung des Wettbewerbsdrucks sein. Wenn ein KMU einen direkten Wettbewerber übernimmt oder mit ihm fusioniert, kann es seine Marktanteile rasch ausbauen, Preisgestaltungsfreiheit gewinnen und sich strategisch besser positionieren.

So wurde Deutschlands Nummer 1 in der Verarbeitung und Vermarktung von Schweinefleisch – die Tönnies-Gruppe aus Rheda-Wiedenbrück – im September 2024 durch die Übernahme des deutschen Rindfleischgeschäfts vom niederländischen Vion-Konzern auch im Bereich Rindfleischverarbeitung zur Nummer 1 in Deutschland und kann sich damit weiterhin erfolgreich in einem Markt behaupten, der sich seit Jahren aufgrund des sich ändernden Kaufverhaltens in einer historischen Konsolidierung befindet,

2.3. Nachfolgeregelung und Unternehmensverkauf im Mittelstand

Die Nachfolgeregelung stellt viele kleine und mittelständische Unternehmen vor große Herausforderungen. Gerade in familiengeführten Betrieben gibt es nicht immer einen geeigneten Nachfolger aus den eigenen Reihen, der das Unternehmen weiterführen kann oder möchte. In solchen Fällen kann eine M&A-Transaktion eine attraktive Lösung sein, um die Zukunft des Unternehmens zu sichern und gleichzeitig den Wert – inklusive etwaiger stiller Reserven – der aufgebauten Firma zu realisieren.

Bei der Nachfolgeregelung eines mittelständischen Unternehmens stehen verschiedene Käufergruppen zur Auswahl. Jede dieser Gruppen hat unterschiedliche Interessen, Finanzierungsansätze und Integrationsstrategien:

Verkauf an strategische Investoren (Unternehmen aus derselben Branche)

Ein Unternehmensverkauf an einen strategischen Investor oder ein größeres Unternehmen bietet häufig mehrere Vorteile. Neben finanzieller Sicherheit für die bisherigen Eigentümer bleibt das Unternehmen als Ganzes bestehen, Arbeitsplätze werden gesichert, Synergieeffekte können realisiert werden und das Know-how geht nicht verloren. Zudem kann ein Käufer mit größerer Marktdurchdringung oder besserer Kapitalausstattung das Unternehmen weiterentwickeln und nachhaltig wachsen lassen. Hier kommen insbesondere auch ausländische Investoren in Betracht, die auf dem deutschen Markt expandieren möchten.

Management-Buy-Out (MBO) – Verkauf an das bestehende Management

Daneben besteht ebenso die Möglichkeit des Verkaufs an das eigene Management mittels einer Management-Buy-Out (MBO)-Lösung. Diese Variante gewährleistet ebenso eine gewisse Kontinuität im Geschäftsbetrieb und minimiert das Risiko von Kulturbrüchen oder abrupten strategischen Veränderungen. Darüber hinaus wird die Motivation des Managements gesteigert, da dieser Personenkreis dann auch gleichzeitig Eigentümer ist. Es ist allerdings zu beachten, dass ein MBO oftmals eine hohe finanzielle Herausforderung für das Management ist, bei der fehlende finanzielle Mittel durch gut geeignete Finanzierungsmodelle ersetzt werden müssen.

Verkauf an Finanzinvestoren

Ebenso möglich ist ein Verkauf an einen Finanzinvestoren wie z. B. Private Equity Fonds oder ein Family-Office. Hier ist insbesondere darauf zu achten, einen Investor mit langfristigen Investitionszielen zu finden, wenn man harte Restrukturierungen zur kurzfristigen Wertsteigerung des Unternehmens vermeiden wil.

Damit eine M&A-Transaktion im Rahmen der Nachfolge erfolgreich verlaufen kann, ist eine frühzeitige und strukturierte Planung essenziell. Dazu gehören eine gründliche Bewertung des Unternehmens, die Identifikation geeigneter Käufer sowie eine transparente Kommunikation mit Mitarbeitern, Kunden und Geschäftspartnern. Nur so kann ein reibungsloser Übergang gewährleistet werden, der sowohl den Interessen des Verkäufers als auch denen des Käufers gerecht wird.

Neben dem wirtschaftlichen und strategischen Aspekt ist die Nachfolgeregelung auch eine tiefgreifende emotionale Herausforderung – insbesondere für Gründer und langjährige Unternehmer. Oft haben sie als Gründer und Inhaber über Jahrzehnte hinweg viel Zeit, Energie und Leidenschaft in ihr Unternehmen investiert. Die Firma ist nicht nur finanzielle Einkommensquelle und Vermögen, sondern ein sehr bedeutender Teil der eigenen Identität. Der Gedanke, das eigene Lebenswerk in fremde Hände zu geben, geht daher oft mit Unsicherheit, Zweifel und sogar Verlustängsten einher. Hier ist ein erfahrener und verständnisvoller Transaktionspartner wie die Everto ein sinnvoller und hilfreicher Begleiter.

3. Chancen durch M&A für KMUs

Wie bereits unter den Gründen für M&A im Mittelstand teilweise ausgeführt, ergeben sich aus solchen Transaktionen viele Chancen für das operative Geschäft und die strategische Ausrichtung eines KMU:

1. Beschleunigung des Wachstums durch die Optimierung der Wertschöpfungskette
2. Die Optimierung der Wertschöpfungskette ist ein zentraler Treiber für Mergers & Acquisitions im Mittelstand. Unternehmen können durch strategische Übernahmen oder Fusionen gezielt Prozesse verbessern, Kosten senken und Wettbewerbsvorteile erzielen. Ein wesentliches Ziel besteht darin, Engpässe in der Produktion, Beschaffung oder Distribution zu eliminieren und die Effizienz entlang der gesamten Wertschöpfungskette zu steigern. Dabei spielen zwei zentrale Strategien eine Rolle: horizontale und vertikale Integration.
3. Horizontale Integration = Stärkung der Marktposition: Durch die Zukäufe von direkten Wettbewerbern können relativ schnell  Marktanteile hinzugewonnen werden. Das Ziel besteht darin, die Marktstellung zu stärken, Skaleneffekte zu erzielen und Synergien zu nutzen. Siehe hierzu auch das Beispiel zu„Tonnies“ aus Abschnitt 2.2.
4. Vertikale Integration:=Kontrolle über die Wertschöpfungskette: Bei einer vertikalen Integration erwirbt ein Unternehmen entweder Lieferanten (Rückwärtsintegration) oder Vertriebspartner/Endkundenkanäle (Vorwärtsintegration). Ziel ist es, mehr Kontrolle über die gesamte Wertschöpfungskette zu gewinnen, Abhängigkeiten zu reduzieren und Margen zu verbessern. Ein prominentes Beispiel für eine sehr hohe vertikale Integration sind die beiden Unternehmen Tesla und SpaceX von Elon Musk, in denen ein sehr hoher Teil der Vorprodukte für die Autos und Raketen selbst entwickelt und produziert wird, was eine hohe Kontrolle über Qualität und Kosten ermöglicht.

4. Risiken und Herausforderungen von M&A

Neben den Chancen und Vorteilen von M&A im Mittelstand gibt es aber natürlich auch einige Herausforderungen und Risiken, die für eine erfolgreiche Transaktion beachtet und adressiert werden müssen.

4.1. Unternehmensbewertung und Due Diligence

Die Unternehmensbewertung eines Unternehmens ist ein entscheidender Schritt im M&A-Prozess und beeinflusst maßgeblich die Kaufpreisverhandlungen. Eine falsche Bewertung kann dazu führen, dass Käufer zu viel bezahlen oder Verkäufer ihren Unternehmenswert unterschätzen. Zu dem Thema verweisen wir Sie gerne auf unseren Beitrag Methoden der Unternehmensbewertung – Eine Übersicht | Everto Consulting GmbH.

Um Risiken zu minimieren, muss eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt werden, die das Zielunternehmen aus finanzieller, rechtlicher und operativer Perspektive analysiert.

Die Due-Diligence-Prüfung ist ein systematischer Prozess zur Identifikation möglicher Risiken vor dem Unternehmenskauf. Typische Prüfungsbereiche sind:

• Finanzielle Due Diligence: Überprüfung von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflows, Verbindlichkeiten und Steuerverpflichtungen.
• Rechtliche Due Diligence: Analyse bestehender Verträge, rechtlicher Risiken, Markenrechte und laufender Rechtsstreitigkeiten.
• Operative Due Diligence: Bewertung von Geschäftsprozessen, IT-Systemen, Lieferketten und der Managementstruktur. : Die Prüfung der Unternehmens-IT ist in M&A-Transaktionen besonders wichtig, insbesondere in einer zunehmend digitalisierten Geschäftswelt. Sie wird oft unterschätzt, kann aber erhebliche Risiken oder auch mögliche Synergien aufdecken.
• Kulturelle Due Diligence: Untersuchung der Unternehmenskultur und potenzieller Integrationsrisiken.
• IT Due Diligence

Bei einer Due-Diligence-Prüfung muss auch der Bereich möglicher steuerlicher Risiken des Unternehmens hinreichend geprüft werden.

Ein besonderes Risiko liegt in versteckten Verbindlichkeiten, die nicht unmittelbar aus der Bilanz ersichtlich sind, wie schwebende Rechtsstreitigkeiten, ungeklärte Steuerforderungen oder langfristige Verpflichtungen gegenüber Geschäftspartnern!

4.2. Kaufpreis und Transaktionskosten

M&A-Transaktionen sind für kleine und mittelständische Unternehmen oft mit erheblichen finanziellen Herausforderungen verbunden. Die Übernahme eines Unternehmens oder die Fusion mit einem anderen Betrieb erfordert in der Regel hohe Kapitalinvestitionen, die über Eigenkapital, Fremdkapital oder hybride Finanzierungsmodelle gedeckt werden müssen. Gerade für KMUs stellt dies eine komplexe Aufgabe dar, da sie häufig nicht über die gleichen finanziellen Ressourcen wie große Konzerne verfügen.

Neben dem eigentlichen Kaufpreis, der oft auf Basis von Bewertungsmodellen berechnet wird, entstehen zusätzliche Kosten für die Due Diligence, Rechts- und Steuerberatung sowie Integrationsprozesse. Besonders die sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens kann kostspielig sein, ist aber essenziell, um finanzielle, rechtliche und operative Risiken frühzeitig zu erkennen.

4.3. Finanzierungsmöglichkeiten für KMUs

Als Finanzierungsmöglichkeit kommen unterschiedliche Optionen in Betracht, die auch vielfältig miteinander kombiniert werden können:

• Finanzierung durch Bankkredite: klassische Fremdfinanzierung durch Banken, häufig in Form von Unternehmens- oder Akquisitionskrediten. Hier sind eine solide Bonität und ein überzeugender Businesscase erforderlich und Banken verlangen in den meisten Fällen zwecks der Risikoverteilung eine Teilfinanzierung durch Eigenkapital.
• Mezzanine-Kapital: Mezzanine-Kapital kombiniert Elemente von Eigen- und Fremdkapital. Es ist in der Regel nachrangig, was bedeutet, dass es im Falle einer Insolvenz erst nach den vorrangigen Gläubigern bedient wird.
  Mezzanine-Kapitalgeber erhalten in der Regel höhere Zinsen als bei herkömmlichen Krediten, um das erhöhte Risiko auszugleichen. Zusätzlich können sie an den Gewinnen oder am Unternehmenswert beteiligt werden.
• Private Equity und Investoren: externe Investoren oder Private-Equity-Fonds können Kapital bereitstellen, erwarten jedoch meist eine Beteiligung am Unternehmen oder einen späteren Exit mit hoher Rendite.
• Earnout-Modelle: Ein Teil des Kaufpreises wird an zukünftige Unternehmensleistungen geknüpft, sodass der Käufer finanziell entlastet wird und der Verkäufer weiterhin motiviert bleibt, den Geschäftserfolg zu sichern. Die variablen Kaufpreisbestandteile werden an messbare Leistungsindikatoren gebunden, z.B. Umsatzwachstum, EBIT oder andere operative oder auch nicht operative KPIs.

Neben den direkten Finanzierungskosten zum Transaktionszeitpunkt sollten auch die langfristigen finanziellen Auswirkungen berücksichtigt werden. Dazu gehören z.B.:

• Integration- und Synergiekosten: Die Zusammenführung von IT-Systemen, Geschäftsprozessen und Unternehmenskulturen kann erhebliche Investitionen erfordern.
• Kapitaldienst und Zinsbelastung: Hohe Verschuldung kann die finanzielle Flexibilität einschränken und das Risiko einer finanziellen Schieflage erhöhen, insbesondere bei steigenden Zinsen.

Eine solide Finanzierungsstrategie ist essenziell für den Erfolg einer M&A-Transaktion. KMUs sollten ihre Finanzierungsoptionen sorgfältig prüfen, eine realistische Bewertung der Kosten vornehmen und sicherstellen, dass die Transaktion langfristig tragfähig ist.

Eine professionelle Beratung durch erfahrene und etablierte Experten hilft, das Risiko zu minimieren und den wirtschaftlichen Nutzen der Übernahme oder Fusion zu maximieren.

Wir als Everto haben durch 25 Jahre Erfahrung als Begleiter inhabergeführter Unternehmen bei ihrem Prozess, den besten Käufer zu finden, selbstverständlich auch die entsprechende Expertise, für Sie eine solide und optimierte Finanzierungsstrategie zu finden, die auch langfristig ausgerichtet ist.

4.4. Integration und Unternehmenskultur: 

Die Integration nach einer M&A-Transaktion ist eine enorme Herausforderung, da unterschiedliche Unternehmenskulturen, Arbeitsweisen und Führungssysteme aufeinandertreffen. Werden diese Unterschiede nicht aktiv gemanagt, kann dies zu Widerständen, Produktivitätsverlusten und einer erhöhten Fluktuation führen. Die folgenden Erfolgsfaktoren sind essenziell für eine erfolgreiche frühzeitige Adressierung dieser Herausforderung:

1. Frühzeitige Kommunikation: Transparente Information über Veränderungen und klare Perspektiven für Mitarbeiter.
2. Kulturelle Due Diligence: Analyse der Unternehmenskulturen beider Unternehmen vor der Übernahme, um Integrationshürden frühzeitig zu erkennen und deren Berücksichtigung zu planen.
3. Schrittweise Integration: Prozesse und Strukturen nicht abrupt ändern, sondern in Phasen umsetzen.
4. Key Player & Brückenbauer einbeziehen: Wichtige Mitarbeiter aus beiden Unternehmen zur Förderung der Integration frühzeitig erkennen, benennen und nutzen.

5. Fazit

Wie wir gesehen haben, ist der M&A-Prozess auch für KMUs ein bedeutungsvolles und interessantes Thema, das viele Chancen bietet, aber auch einer entsprechenden Planung bedarf.

Die fundierte Vorbereitung ist für KMUs der Schlüssel zu einer erfolgreichen M&A-Transaktion. Klare Ziele, eine realistische Bewertung, eine vorausschauende Integrationsplanung und der frühzeitige Einbezug von Experten helfen, Risiken zu minimieren und langfristigen Mehrwert zu schaffen. M&A ist keine Entscheidung, die kurzfristig getroffen werden sollte – je strukturierter und durchdachter der Prozess, desto größer die Erfolgschancen.

Wir begleiten Sie sehr gerne bei dieser Vorbereitung!

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