Definition und Bedeutung der Due Diligence
Der Begriff „Due Diligence“, auch „kaufmännische Sorgfaltsprüfung“ genannt, beschreibt eine tiefgehende Untersuchung des Zielunternehmens. Sie soll sicherstellen, dass keine versteckten Risiken existieren und der Käufer ein umfassendes Verständnis der Unternehmenslage erhält. Für Käufer ist dies eine Möglichkeit, Transparenz zu schaffen und Risiken sowie Chancen des Erwerbs zu bewerten. Es geht darum, sämtliche relevanten Aspekte – rechtlich, finanziell, steuerlich und operativ – im Detail zu prüfen, um fundierte Entscheidungen zu treffen.
Prüfbereiche und Checkliste einer Due Diligence
Eine gründliche Due Diligence deckt alle relevanten Aspekte des Unternehmens ab, um sicherzustellen, dass keine unerwarteten Risiken bestehen. Diese kann folgende Prüfschwerpunkte umfassen:
- Rechtliche Prüfung: Analyse von Verträgen, Lizenzen und Rechtsstreitigkeiten. Käufer möchten sicherstellen, dass keine rechtlichen Risiken bestehen, die die Stabilität gefährden könnten.
- Finanzielle Prüfung: Analyse von Jahresabschlüssen, Verbindlichkeiten und Kapitalstruktur. Es geht darum, ein realistisches Bild der finanziellen Lage zu erhalten und potenzielle Risiken zu erkennen.
- Steuerliche Prüfung: Überprüfung vergangener Steuererklärungen, steuerlicher Verpflichtungen und potenzieller Risiken.
- Personelle Prüfung: Analyse von Arbeitsverträgen, Vergütungssystemen und Schlüsselpersonen. Mitarbeiter sind oft das wertvollste Kapital.
- IT und operative Prüfung: Überprüfung der eingesetzten Technologien und der IT-Sicherheit. Veraltete Systeme oder unzureichende Sicherheitsvorkehrungen können Risiken darstellen.
- Umwelt- und Nachhaltigkeitsprüfung: Überprüfung der Einhaltung umweltbezogener Auflagen, insbesondere für produzierende Unternehmen.
Warum ist die Due Diligence unverzichtbar?
Verkäufer zeigen oft Unverständnis darüber, warum Käufer trotz offengelegter Jahresabschlüsse weiterhin so genau prüfen. Die Antwort lautet:
Der Käufer vertraut nicht blind, und das sollte er auch nicht. Käufer und Verkäufer sind in der Regel fremde Parteien, die ein Geschäft im Wert von mehreren Millionen Euro abwickeln.
Eine gründliche Prüfung ist daher unabdingbar, vorwiegend da es selten Einzelpersonen sind, sondern häufig Projektteams, die Finanzierungszusagen einholen und interne Zustimmung herbeiführen müssen.
Ablauf der Due Diligence
Die Due Diligence folgt einem Letter of Intent (LOI), der die Absicht der Parteien dokumentiert. Der LOI ist eine unverbindliche Vereinbarung, die als Basis für die nächsten Schritte dient. Nach Unterzeichnung des LOI beginnt die Due Diligence Phase, in der der Käufer eine Anforderungsliste der benötigten Dokumente übermittelt. Diese werden in einem Datenraum bereitgestellt, auf den die Berater zugreifen können, um die relevanten Informationen zu prüfen.
Die drei häufigsten Fehler in der Due Diligence
1. Unvollständige und verspätete Dokumentenbereitstellung
Eine unvollständige Bereitstellung von Dokumenten führt zu Unsicherheiten und erhöht die Kosten für externe Berater. Solche Verzögerungen können den Verkaufsprozess gefährden. Verkäufer sollten sicherstellen, dass alle geforderten Unterlagen frühzeitig bereitstehen, um Vertrauen zu schaffen.
2. Qualitativ mangelhafte Dokumentation
Schlecht aufbereitete Dokumente führen zu Rückfragen und beeinträchtigen das Vertrauen des Käufers. Dokumente sollten aktuell und vollständig sein, um einen effizienten Prozess zu gewährleisten.
3. Fehlende wöchentliche Abstimmungen
Der Due Diligence Prozess ist komplex und kann sich über Wochen erstrecken. Regelmäßige Abstimmungen zwischen Käufer, Verkäufer und Beratern sind hilfreich, um Missverständnisse zu vermeiden und den Fortschritt sicherzustellen.
Die Rolle der Berater in der Due Diligence
Die Berater des Käufers sind für die Prüfung aller Informationen und die Identifizierung von Risiken verantwortlich. Verkäufer sollten kooperativ sein, um das Vertrauen der Käufer zu gewinnen. Eine professionelle Zusammenarbeit beschleunigt den Verkaufsprozess und minimiert Risiken.
Die Ampelphasen der Dokumentenprüfung: Risiken erkennen und handeln
Während der Due Diligence wird der Status der geprüften Bereiche in drei Kategorien eingeteilt:
- Grün: alles in Ordnung, kein Handlungsbedarf.
- Gelb: Offene Fragen, die geklärt werden müssen.
- Rot: Kritische Risiken, die möglicherweise ein Dealbreaker sind.
Ziel ist es, alle gelben und roten Punkte zu klären, damit der Kaufvertrag ohne größere Risiken aufgesetzt werden kann.
Was passiert nach der Due Diligence?
Nach Abschluss der Due Diligence werden die Ergebnisse in einem Bericht zusammengefasst. Dieser Bericht bildet die Grundlage für den Kaufvertragsentwurf. Verkäufer sollten Geduld mitbringen, da der Kaufvertrag erst nach vollständiger Klärung aller Punkte erstellt werden kann. Die Ergebnisse fließen in die Vertragsgestaltung ein, insbesondere hinsichtlich Garantien und Preisnachlässen.
Fazit: Eine positive Einstellung zur Due Diligence
Die Due Diligence ist eine unverzichtbare Phase im Unternehmensverkauf. Eine gute Vorbereitung und kooperative Zusammenarbeit stärken das Vertrauen und erhöhen die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Verkaufs. Verkäufer sollten die Due Diligence als Chance sehen, die Qualität ihres Unternehmens zu demonstrieren und eine solide Grundlage für den zukünftigen Erfolg zu schaffen. Vertrauen und Zusammenarbeit sind der Schlüssel zum langfristigen Erfolg der Transaktion.
