M&A-Prozess: Ablauf einer M&A-Transaktion: Schritt-für-Schritt zur erfolgreichen Transaktion für Verkäufer und Käufer

1. Einleitung

Nachdem wir uns in anderen Beiträgen zuvor mit den allgemeinen Aspekten zu M&A im Mittelstand beschäftigt haben, möchten wir Ihnen heute einen genaueren Einblick in den Ablauf einer M&A Transaktion geben und gehen mit Ihnen den Ablauf Schritt-für-Schritt durch.

2. Vorbereitungsphase

„Wer nicht weiß, welchen Hafen er ansteuert, für den ist kein Wind günstig.“ – Seneca

2.1. Vorbereitungen für den Verkäufer

Der Verkaufsprozess eines Unternehmens beginnt lange vor der eigentlichen Transaktion. Eine gründliche Vorbereitung ist entscheidend, um den bestmöglichen Verkaufspreis zu erzielen, Risiken zu minimieren und einen reibungslosen Ablauf sicherzustellen. Verkäufer sollten folgende Schritte beachten:

Vor der Einleitung eines Verkaufsprozesses sollte der verkaufende Unternehmer alle notwendigen strategischen Überlegungen zum Verkauf abschließen, da dadurch die Verhandlungsposition enorm gesteigert werden kann. Wir verweisen hierzu ausdrücklich auf unsere detaillierten Ausführungen in unserem Beitrag „Wertsteigerung vor dem Verkauf.“

Ein entscheidender Schritt zur Vorbereitung einer solch wichtigen Transaktion ist auch die Wahl eines erfahrenen und kompetenten Begleiters, der in allen Aspekten der Vorbereitung unterstützt und den Weg für den Start der Verhandlungen ebnet.

Um das Unternehmen anschließend potenziellen Käufern vorzustellen, sind zwei Dokumente wichtig:

1. Teaser (anonyme Kurzbeschreibung). Dieser enthält eine erste allgemeine Beschreibung des Unternehmens ohne vertrauliche Daten und hat das Ziel, das Interesse potenzieller Käufer zu wecken.
2. Information Memorandum (IM). Diese enthält dann bereits eine detaillierte Unternehmenspräsentation mit Finanzdaten, Geschäftsmodell, Marktposition und Wachstumspotenzial. Es wird nur an ernsthafte Interessenten weitergegeben und nur nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung.
3. Diese Unterlagen dienen als Entscheidungsgrundlage für potenzielle Käufer und sollten professionell und verständlich erstellt sein.

2.2. Vorbereitungen für den Käufer

Für den Käufer beginnt eine M&A-Transaktion ebenso schon lange vor der ersten Kontaktaufnahme mit dem Verkäufer. Eine sorgfältige Vorbereitung ist essenziell, um strategische, finanzielle und operationelle Risiken zu minimieren und die bestmöglichen Konditionen verhandeln zu können. Die wichtigsten Schritte für Käufer sind:

• Definition einer Akquisitionsstrategie
  Dazu gehören u.a. die Festlegung der Ziele einer Akquisition und das Bestimmen des Idealprofils des Zielunternehmens hinsichtlich der Branche, Umsatzgröße, geografische Präsenz oder möglicher Synergien.

• Identifikation und Analyse geeigneter Zielunternehmen
  Nach der Festlegung der Strategie beginnt die Suche nach potenziellen Übernahmekandidaten. Dies kann auf verschiedene Weise erfolgen, z. B. durch Marktrecherche und Wettbewerbsanalyse, aber insbesondere auch durch das Einbeziehen von spezialisierten Beratern wie die Everto, die sich durch sehr gute Marktkenntnisse und Erfahrung in der Zielsuche auszeichnen.
  Ein strukturiertes Scoring-Modell kann helfen, potenzielle Ziele nach strategischer Passung, finanzieller Attraktivität und Integrationspotenzial zu bewerten.

• Erste finanzielle & strategische Analyse der Zielunternehmen
  Sobald interessante Zielunternehmen identifiziert sind, erfolgt eine erste finanzielle und strategische Analyse hinsichtlich finanzieller Kennzahlen, Marktstellung und Eigentümerstruktur anhand öffentlich zugänglicher Informationen oder Daten aus einer ersten Kontaktaufnahme.
  Diese Voranalyse hilft, die erfolgversprechendsten Unternehmen für eine vertiefte Prüfung auszuwählen.

3. Erste Verhandlungen und indikatives Angebot

Nachdem beide Parteien die Vorbereitungsphase abgeschlossen haben, potenzielle Zielunternehmen identifiziert und eine erste Kontaktaufnahme hergestellt ist, folgt eine entscheidende Übergangsphase vor der eigentlichen Due Diligence. In dieser Phase werden erste Verhandlungen geführt, eine grobe Bewertung des Unternehmens vorgenommen und formelle Absichtserklärungen unterzeichnet. Dabei können auch schon mögliche Transaktions- und Finanzierungsstrukturen diskutiert werden.

Ein realistischer Kaufpreis ist essenziell für erfolgreiche Verhandlungen. Daher sollte eine professionelle Unternehmensbewertung erfolgen, die verschiedene Methoden berücksichtigen kann. Wir empfehlen hierzu unseren Beitrag Methoden der Unternehmensbewertung – Eine Übersicht | Everto Consulting GmbH.

Verhandlungen in dieser Phase sind noch komplett unverbindlich, bestätigen aber das gegenseitige Interesse sowie die Machbarkeit der Transaktion. Es handelt sich hier um die erste, oft entscheidende Verhandlungsphase, in der wichtige Weichen für den weiteren Prozess gestellt werden.

4.   Absichtserklärung, Letter of Intent (LOI)

Nach ersten erfolgreichen Gesprächen und Verhandlungen wird anschließend ein Letter of Intent (LOI) oder eine Absichtserklärung unterzeichnet. Dieses Dokument ist meist nicht rechtsverbindlich, bietet aber eine klare Grundlage für die nächsten Schritte.

Der LOI enthält meist die folgenden Kernpunkte:

• Ziel der Transaktion: Klärung, ob es sich um den Kauf eines gesamten Unternehmens, einzelner Vermögenswerte oder eines bestimmten Unternehmensanteils handelt.
• Wirtschaftliche Basis: Festlegung des Kaufpreises, der Methode zur Preisfindung (Multiplikator, Ertragswert, Substanzwert) und der Zahlungsmodalitäten.
• Erwartungen an die Verhandlungsführung: Der LOI dient als moralische Verpflichtung beider Seiten, ernsthafte und aufrichtige Verhandlungen zu führen.

Ein gut strukturierter LOI ist nicht nur ein juristisches, sondern auch ein kommunikatives Werkzeug. Er fördert ein gemeinsames Verständnis der Verhandlungsziele und hilft, Missverständnisse auszuräumen.

 Er strukturiert den Deal formell und verhindert, dass Käufer oder Verkäufer unnötige Ressourcen in eine Due Diligence investieren, wenn keine echte Kaufabsicht besteht.

Wir haben hierzu eine ausführliche Checkliste für die Ausgestaltung des LOI aufbereitet, die Sie gerne unter Letter of Intent / Absichtserklärung: Checklisten & Video | Everto Consulting einsehen können.

5. Vorbereitungen für die Due Diligence

„Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser.“– Lenin

Nach Unterzeichnung des LOI beginnt der Verkäufer, alle notwendigen Unterlagen für die Unternehmensprüfung, welche im Fachjargon Due Diligence genannt wird, vorzubereiten:

• Einrichtung eines virtuellen oder realen Datenraums für die Einsicht in vertrauliche Dokumente
• Sammeln und Strukturieren aller relevanten Informationen (Finanzen, Recht, Steuern, Verträge)
• Klärung interner Zuständigkeiten für Fragen der Käuferseite
• Auf Käuferseite beginnt die Planung der Due-Diligence-Prüfung:
• Bildung eines Due-Diligence-Teams (bestehend aus Finanz-, Steuer-, Rechts- und Branchenspezialisten)
• Definition der Prüfbereiche und Schwerpunkte

6. Due-Diligence-Phase

Die Due-Diligence-Prüfung, auch „kaufmännische Sorgfaltsprüfung“ genannt, ist ein systematischer Prozess zur Identifikation möglicher Risiken vor dem Erwerb. Typische Prüfungsbereiche sind:

• Finanzielle Due Diligence: Überprüfung von Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Cashflows, Verbindlichkeiten und Steuerverpflichtungen.
• Rechtliche Due Diligence: Analyse bestehender Verträge, rechtlicher Risiken, Markenrechte und laufender Rechtsstreitigkeiten.
• Operative Due Diligence: Bewertung von Geschäftsprozessen, IT-Systemen, Lieferketten und der Managementstruktur. Die Prüfung der Unternehmens-IT ist in M&A-Transaktionen besonders wichtig, insbesondere in einer zunehmend digitalisierten Geschäftswelt. Sie wird oft unterschätzt, kann aber erhebliche Risiken oder auch mögliche Synergien aufdecken.
• Kulturelle Due Diligence: Untersuchung der Unternehmenskultur und spätere Integration.

Verkäufer zeigen oft Unverständnis für die Tiefe dieser Prüfung. Doch die Bedeutung liegt auf der Hand: Käufer und Verkäufer sind zunächst fremde Parteien, die einen millionenschweren Zusammenschluss anstreben. 

Der Due-Diligence-Prozess ist komplex und kann sich über Wochen erstrecken. Er muss gut vorbereitet und die Aufbereitung der Unterlagen muss aktuell und vollständig sein, um zu viele Rückfragen zu vermeiden und das Vertrauen des Käufers zu bestärken. Regelmäßige Abstimmungen im Prozess zwischen Käufer, Verkäufer und Beratern sind hilfreich und notwendig, um Missverständnisse zu vermeiden, Klarheit über Rollen und Verantwortlichkeiten zu schaffen und den Fortschritt sicherzustellen.

Die Bedeutung dieser Phase für den späteren Erfolg des gesamten Zusammenschlusses darf nicht unterschätzt werden. Sie stellt eine zentrale Grundlage für die weiteren Vertragsverhandlungen dar und dient sowohl Käufern als auch Verkäufern zur Absicherung vor finanziellen, rechtlichen und strategischen Risiken im Zuge des geplanten Erwerbs.

Ein Beispiel, wie eine sorgfältige Unternehmensprüfung einen Investor vor zukünftigen Schäden bewahrte:

In Deutschland suchte die Metro AG seit 2019 nach einem Käufer für ihre Supermarktkette Real, die mit über 270 Filialen in Deutschland tätig war, jedoch seit Jahren defizitär arbeitete. Mehrere Kaufinteressenten waren im Gespräch, darunter Edeka, Rewe, Kaufland (Schwarz-Gruppe) und der Immobilieninvestor SCP Group. Letztlich kaufte die SCP Group Real im Februar 2020, um die Märkte weiterzuverkaufen.

Ein zentraler Bestandteil der Transaktionsstrategie war, dass die Schwarz-Gruppe (Kaufland/Lidl) 92 Real-Standorte übernehmen wollte. Die Schwarz-Gruppe führte eine umfangreiche Due-Diligence-Prüfung durch, um die wirtschaftlichen, rechtlichen und finanziellen Rahmenbedingungen zu prüfen. Nach dieser intensiven Unternehmensprüfung entschied sich Kaufland jedoch, den Deal nicht vollständig durchzuführen. Die Due Diligence zeigte erhebliche Risiken und Schwachstellen auf:

• Viele Real-Märkte waren wirtschaftlich unattraktiv, hatten hohe Mietkosten und eine ungünstige Kundenfrequenz.
• Kaufland hätte massive Umbauten und Investitionen tätigen müssen, um die Standorte rentabel zu machen.
• Viele Standorte waren überwertet und deren Ertragslage stand in keinem Verhältnis zum Kaufpreis.
• Die Schwarz-Gruppe Kaufland reduzierte daraufhin ihre Unternehmensübernahme von 92 auf nur 84 Standorte, später sogar weiter auf ca. 60 Märkte und verhinderte durch die Due Diligence, dass sie wirtschaftlich schwache Standorte übernahm, die langfristig Verluste verursacht hätten.–

Fazit: Die Due Diligence ist eine unverzichtbare Phase im M&A-Prozess, insbesondere im Kontext einer geplanten Fusion oder eines Zusammenschlusses. Eine gute Vorbereitung und kooperative Zusammenarbeit stärken das Vertrauen und erhöhen die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Verkaufs. Verkäufer sollten die Due Diligence als Chance sehen, die Qualität ihres Unternehmens zu demonstrieren, die internen Strukturen transparent darzulegen und eine solide Grundlage für eine erfolgreiche Verhandlungsphase und spätere Integration zu schaffen. Vertrauen und Zusammenarbeit sind der Schlüssel zum langfristigen Erfolg der Transaktion.

7. Verhandlungs- und Vertragsphase

Nach dem Abschluss der Due Diligence werden die Ergebnisse in einem Bericht zusammengefasst. Dieser Bericht bildet die Grundlage für den Kaufvertragsentwurf. Verkäufer sollten Geduld mitbringen, da der Kaufvertrag erst nach vollständiger Klärung aller Punkte erstellt werden kann. Die Ergebnisse dieser Unternehmensprüfung fließen in die Vertragsgestaltung ein, insbesondere hinsichtlich Garantien, Preisnachlässen und zukünftiger Strukturen.

Es ist nicht ungewöhnlich, dass Unternehmensverkäufer erwarten, dass der Käufer den ersten Entwurf des Kaufvertrags erstellt.Schließlich war der bisherige Verkaufsprozess bereits kostspielig und zeitintensiv, weshalb man diese Aufgabe gerne auf die Gegenseite abwälzen möchte.Aus der Perspektive des Käufers ist das ein Geschenk, das er ohne zu zögern annehmen sollte. Denn wer den ersten Entwurf formuliert, hat die Möglichkeit, den Vertrag nach seinen Vorstellungen zu gestalten und eigene Interessen optimal einzubringen. Ein erheblicher Vorteil in der Verhandlungsphase einer potenziellen Unternehmensübernahme.

Gerade in dieser Phase ist es jetzt sehr wichtig, einen erfahrenen Transaktionsberater an der Seite zu haben, der die Gespräche moderieren und helfen kann, unterschiedliche Rollen zu klären und zu steuern.

Das Ziel sollte stets sein, klare, übliche und für das Projekt angemessene Regelungen zu treffen, die für alle Beteiligten verständlich sind. Ein gutes Vertragswerk stellt die Interessen beider Seiten ausgewogen dar und ist auf die spezifischen Anforderungen der Transaktion abgestimmt. Denn letztlich möchten Sie sicherstellen, dass die erzielten Vereinbarungen nicht nur rechtsverbindlich sind, sondern auch wirklich verstanden und von Ihnen mitgetragen werden können – insbesondere bei größeren Projekten wie einem Zusammenschluss, einer Fusion oder einem vollständigen Erwerb.

Wir verweisen hier auch nochmal auf unsere ausgearbeitete Checkliste für den Unternehmenskaufvertrag Der aktuelle KMU-Guide 2024 zum Unternehmenskaufvertrag, der detailliert dieses Procedere erläutert.

8. Abschluss (Signing & Closing)

Das Signing ist der Moment, in dem Käufer und Verkäufer den endgültigen Kaufvertrag unterzeichnen. Es signalisiert die rechtliche Einigung über die Transaktion, bedeutet jedoch noch nicht, dass das Unternehmen bereits übergegangen ist.

Das Signing beinhaltet:

• Die finale Vertragsunterzeichnung durch beide Parteien
• Festlegung der Closing-Bedingungen (Conditions Precedent)
• Beginn von behördlichen Prüfungen (z. B. durch das Kartellamt)
• Kommunikation an Stakeholder (Mitarbeiter, Investoren, Banken)

Nach dem Signing ist die Transaktion rechtlich bindend, kann aber noch durch Nichterfüllung von Closing-Bedingungen scheitern.

Die sogenannten Conditions Precedent (CPs) sind vertraglich vereinbarte Bedingungen, die vor dem Closing einer Mergers &Acquisitions-Transaktion erfüllt sein müssen. Sie stellen sicher, dass Käufer und Verkäufer ihre vertraglichen Verpflichtungen einhalten, bevor der Eigentumsübergang tatsächlich vollzogen wird. Falls eine oder mehrere dieser Bedingungen nicht erfüllt werden, kann das Closing verzögert werden oder der Deal komplett scheitern.

So gab bspw. im Oktober 2016 der US-Chiphersteller Qualcomm bekannt, dass er den niederländischen Halbleiterhersteller NXP Semiconductors für 44 Milliarden US-Dollar übernehmen möchte. Die Übernahme hätte Qualcomm ermöglicht, seine Marktposition im Automobil- und IoT-Sektor erheblich zu stärken.

Beide Unternehmen unterzeichneten einen Kaufvertrag (Signing), doch das Closing scheiterte letztendlich nach fast zwei Jahren, da China die Genehmigung der Qualcomm-NXP-Übernahme verweigerte, vermutlich als Teil einer politischen Machtdemonstration im Zuge der zunehmenden Eskalation im Handelskrieg zwischen den USA und China.

Da zwischen Signing und Closing oft Zeit vergeht, können Risiken auftreten, die den Abschluss der Transaktion gefährden.

Die Dauer zwischen Signing und Closing hängt von der Komplexität der Transaktion ab und kann von wenigen Wochen bis zu mehreren Monaten dauern. Gründe für eine längere Verzögerung sind:

• Kartellrechtliche Prüfungen (bei großen Unternehmen oft langwierig)
• Banken- und Investorenfreigaben (falls externe Finanzierung benötigt wird)
• Bedingungen aus dem Kaufvertrag, die noch erfüllt werden müssen (z. B. Genehmigungen von Vermietern oder Zulieferern)

In dieser Phase werden oft “Material Adverse Change (MAC)”- Klauseln eingesetzt, die dem Käufer das Recht geben, vom Deal zurückzutreten, falls sich wesentliche Unternehmenskennzahlen verschlechtern.

Das Closing der Transaktion ist dann letztendlich   der finale Übergang – alle Bedingungen sind erfüllt, der Kaufpreis wird gezahlt und die Unternehmensübernahme tritt in Kraft.

10. Fazit und Erfolgsfaktoren einer erfolgreichen M&A-Transaktion

Mergers & Acquisitions (M&A) sind komplexe und risikoreiche Prozesse, die weit über den reinen Kauf oder Verkauf eines Unternehmens hinausgehen. Der Erfolg einer Transaktion hängt von zahlreichen Faktoren ab – angefangen bei der strategischen Vorbereitung, eine detaillierte Unternehmensprüfung, eine abgestimmte Verhandlungsphase bis hin zur Post-Merger-Integration.

Ein Prozess, der insbesondere für inhabergeführte Unternehmen sorgfältig geprüft und vorbereitet werden muß. Ein Weg, auf dem wir Sie als erfahrener und etablierter Spezialist für Mergers& Acquisitions vom ersten Gespräch mit potenziellen Kaufinteressenten bis hin zum erfolgreichen Zusammenschluss oder vollständigen Erwerb, sehr gerne begleiten werden.

Vereinbaren Sie doch gleich ein kostenloses und unverbindliches Erstgespräch.